שנערך ונחתם ב__________ ביום __________ לחודש __________ בשנת __________

בין

                                    _____________, ת.ז./ח.פ. _________

                                    מרח' __________________________

                                    ( להלן: "צד א'")                                               מצד אחד

לבין     

                                    _____________, ת.ז./ח.פ. __________

                                    מרח' ___________________________

                                    ( להלן: "צד ב'")                                                            מצד שני

הואיל                והצדדים מעונינים לשתף פעולה ביניהם בתחום _______________;

והואיל               והצדדים מבקשים לשתף פעולה כאמור באמצעות חברה פרטית מוגבלת במניות;

והואיל והצדדים חפצים לקבוע ולהגדיר את מסכת היחסים המשפטיים שביניהם                         במסגרת הוראות הסכם זה;

                        לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

                  1.מבוא

                                   1.1.המבוא והנספחים להסכם זה מהווים חלק בלתי נפרד הימנו ומחייבים כיתר תנאיו.

                                   1.2.כותרות הסעיפים באות לצורך הנוחות בלבד ואין לפרש תנאי מתנאי הסכם זה לפיהן.

                  2.רישום החברה

                                   2.1.הצדדים מצהירים ומתחייבים בזאת לעשות את כל הנדרש לשם הקמתה, בהקדם האפשרי, של חברה פרטית מוגבלת במניותיה (להלן: "החברה").

                                   2.2.לצורך הקמת החברה יחתמו הצדדים במעמד חתימת הסכם זה על כל מסמכי ההתאגדות של החברה הנדרשים על פי חוק, ועל כל מסמך אחר אשר נחוץ לשם רישומה של החברה כדין והמבוסס על הסכם זה.

                                   2.3.תזכיר ותקנון ההתאגדות של החברה מצורפים כנספחים א' ו-ב' להסכם זה.

                                   2.4.הצדדים מצהירים בזאת כי כל הוראה של תקנון החברה הסותרת הוראה מהוראותיו של הסכם זה תיחשב לבטלה במערכת היחסים שבין הצדדים להסכם זה. במקרה של סתירה בין תקנון ההתאגדות לבין הוראות הסכם זה, יגברו הוראות הסכם זה בכל הקשור לצדדים לו.

מוסכם כי מייד לאחר התאגדותה של החברה יגרמו הצדדים לכך שהחברה תאשרר את האמור בהסכם זה ותקנון החברה יתוקן בהתאם לאמור בו.

                  3.שם וכתובת החברה

                                   3.1.שם החברה יהיה __________ ו/או כל שם אחר שיוסכם על דעת הצדדים ושיאושר על ידי רשם החברות.

                                   3.2.משרדה הרשום של החברה יהיה ב__________ וזאת עד לפתיחת משרדי החברה בכל כתובת אחרת בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה.          

                  4.הון המניות והזכויות הצמודות למניות

                                   4.1.הון המניות הרשום של החברה יהיה _____ ש"ח, מחולק ל_____ מניות רגילות בנות ערך נקוב _____ ש"ח כל אחת (להלן: "מניות רגילות") ו_____ מניות הנהלה בנות ערך נקוב _____ ש"ח כל אחת (להלן: "מניות הנהלה").

                                   4.2.המניות הרגילות תזכינה את בעליהן באופן שווה בזכות לדיבידנד, למניות הטבה, נכסיה וזכויותיה של החברה עם פירוקה, להיות מוזמנים להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות של החברה באופן שהבעלים של מניות רגילות יהיה זכאי מכח בעלותו במניות אלה לחלק יחסי בזכויות הכרוכות במניות הרגילות כיחס שבין המניות הרגילות שבבעלותו לכלל המניות הרגילות בהון המניות המונפק של החברה.

                                   4.3.מניות ההנהלה תזכינה את בעליהן בזכות למנות דירקטורים בחברה ולהחליפם כך שכל בעל מניות בחברה המחזיק ב%-_____ מכלל הון מניות ההנהלה המונפק בחברה יהא זכאי למנות דירקטור אחד בדירקטוריון החברה, מכח החזקתו במניות ההנהלה כאמור.

                                   4.4.הון המניות של החברה יחולק בין הצדדים כדלקמן:

צד א' - _____ מניות רגילות ו_____ מניות הנהלה.

צד ב' - _____ מניות רגילות ו_____ מניות הנהלה.

                                   4.5.הצדדים אינם רשאים להעביר ו/או למכור את מניותיהם בחברה, כולן או חלקן, אלא באישור דירקטוריון החברה ובכפוף לזכות סירוב ראשונה כמפורט להלן.

                  5.אופציה

ניתנת בזאת לצד א' אופציה לרכוש בדרך של הקצאה, מניות רגילות נוספות בחברה כך שהחזקתו במניות הרגילות של החברה תגדל עד לשיעור אחזקות כולל, לאחר ההקצאה כאמור, של %_____ מהון המניות הרגילות המונפק של החברה, בתנאים המפורטים להלן:

                                   5.1.האופציה תהא ניתנת למימוש בתוך _____ ימים מן המועד בו תקבל החברה החלטה לגייס הון בדרך של פניה לציבור ו/או בדרך של הקצאה פרטית, מעבר להקצאה נשוא הסכם זה, לפי המאוחר שבין השניים.

                                   5.2.מימוש האופציה יהא בדרך של הודעה בכתב שיעביר צד א' לחברה.

                                   5.3.המניות נשוא האופציה יוקצו לצד א' תמורת תשלום ערכן הנקוב לחברה.

                  6.מטרות

            מטרותיה העיקריות של החברה תהיינה כדלקמן:

                                   6.1.__________________

                                   6.2.__________________

                  7.ניהול, הנהלה ודירקטוריון

                                   7.1.הדירקטוריון של החברה ימנה _____ חברים.

                                   7.2.על אף האמור בסעיף 4.3 לעלי, כל בעל מניות בחברה המחזיק ב_____ מניות הנהלה יהא זכאי למנות עד _____ דירקטורים מכח מניות ההנהלה שבבעלותו.

                                   7.3.יושב דירקטוריון החברה יהיה _____.

                                   7.4.בכפוף להוראות הסכם זה, דירקטוריון החברה יקבע את מדיניותה, תקציבה, דרכי פעילותה והתקשרויותיה, וכן יקבע את כח האדם שיידרש לביצוע משימותיה וכל הקשור בניהולה השוטף של החברה.

                                   7.5.כל אחד מן הדירקטורים של החברה יהיה רשאי, בהודעה בכתב לחברה, למנות לעצמו חליף או מיופה כוח לישיבה או לישיבות הדירקטוריון של החברה, לרבות מי שהוא חבר אחר של הדירקטוריון.

                                   7.6.המניין החוקי לקיום ישיבות דירקטוריון הינו _____ דירקטורים, הנוכחים בעצמם או על ידי חליפיהם.

                                   7.7.החלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות. לכל דירקטור יהיה קול אחד בכל הצבעה.

                                   7.8.מוסכם בין הצדדים הסכם זה כי לא תתקבל כל החלטה הנוגעת לשינוי המבנה ההוני של החברה, היקף ותחומי פעילותה ופירוקה אלא בהסכמת כל הצדדים להסכם זה. למען הסר ספק, מובהר בזאת כי כל צד להסכם זה לא יוכל לקבל החלטה אשר יהיה בה כדי לפגוע בצד השני ובין היתר אשר יהיה בה כדי לדלל את חלקו של הצד השני בחברה, ללא הסכמתו של אותו צד מראש ובכתב.

                                   7.9.מוסכם בזאת כי ההחלטות בנושאים המפורטים להלן יתקבלו אך ורק בהסכמת כל הצדדים להסכם זה:

                                                     7.9.1.הקצאת מניות בחברה או מתן אופציות או כל פעולה העשויה לגרום לדילול חלקם של הצדדים להסכם זה בהון המניות של החברה.

                                                     7.9.2.עסקאות עם בעלי ענין.

                                                     7.9.3.צירוף משקיעים לחברה.

                                                     7.9.4.גיוס הון בדרך של פניה לציבור.

                                                     7.9.5.תשלומים או מתן טובות הנאה כלשהן לבעלי ענין ולמנהלים בחברה.

                                                     7.9.6.יצירת שיעבודים על נכסי החברה או על זכויותיה ב_____.

                                                     7.9.7.עסקאות עם צדדים שלישיים בקשר עם ה_____.

                                                     7.9.8.העסקת קרובי משפחה של בעלי המניות בחברה על ידי החברה.

                                                     7.9.9.קביעת גובה השכר של עובדי החברה.

                               7.10.כל עוד לא קבע אחרת דירקטוריון החברה, את החברה תחייב לכל דבר ועניין חותמת החברה או שמה המודפס בצרוף חתימת _____ דירקטורים.

                  8.מנהל כללי של החברה

                                   8.1.הצדדים ממנים בזאת את _____ כמנכ"ל החברה (להלן: "המנכ"ל").

                                   8.2.הצדדים מסכימים כי עם מסירת הודעתו של המנכ"ל לחברה על אי רצונו להמשיך ולכהן בתפקיד מנכ"ל בחברה או הודעה דומה של מנכ"ל אשר יחליפו בעתיד, ימונה לחברה מנכ"ל אחר בהצבעה רגילה של החברים, באסיפה הכללית של החברה הסמוכה למועד ההודעה על אי המשך כהונה כמנכ"ל.

                                   8.3.מנכ"ל החברה יקבל כל החלטה בכל הקשור בניהולה השוטף של החברה ויהא כפוף להוראות והחלטות דירקטוריון החברה.

                  9.ספרי חשבונות ומסמכים אחרים

                                   9.1.החברה תנהל ספרי חשבונות לפי המקובל בעסקים דומים לעסקי החברה ובהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים.

                                   9.2.ספרי החשבונות, המכתבים, הניירות והמסמכים השייכים לחברה או נוגעים לענייניה ישמרו במקום העסקים העיקרי של החברה, וכל צד להסכם זה יוכל בכל עת לעיין בהם, לבדקם ולהעתיק מהם, בין בעצמו ובין על ידי נציג מטעמו שהינו רואה חשבון ו/או עורך דין.

              10.עבירות המניות

                               10.1.היה ובעל מניות בחברה יבקש למכור ו/או להעביר את מניותיו או כל חלק מהן בחברה (להלן: "הצד המוכר"), כי אז, יהיה חייב הצד המוכר להציע (להלן: "ההצעה") את המניות אותן יבקש למכור (להלן: "המניות המוצעות"), ליתר בעלי המניות בחברה, לכל אחד בהתאם לחלקו היחסי בהון המניות הרגילות המונפק של החברה, במחיר ובתנאי תשלום כפי שהוצאו לו על ידי קונה מרצון, בשוק חופשי ובתום לב (להלן: "הצד שלישי").

                               10.2.ההצעה כאמור תהא בכתב ותצורף אליה התחייבות של אותו צד שלישי לרכוש את המניות המוצעות בתנאים המוצעים על ידו.

                               10.3.אם מי מיתר בעלי המניות יבקש לרכוש את המניות המוצעות, כי אז, יהא חייב להודיע לצד המוכר על הסכמתו לרכוש את כל המניות המוצעות במחיר ובתנאי התשלום המוצעים על ידי הצד השלישי, הכל תוך 30 יום ממועד קבלת ההצעה.

                               10.4.סרבו יתר בעלי המניות המוצעות ו/או לא הסכימו לרכשן בתנאים המוצעים על ידי הצד השלישי וכמפורט בהצעה ובהתחייבות המצורפת לה ו/או לא השיבו להצעה תוך 30 יום מעת שקיבלו אותה, כי אז יהיה רשאי הצד המוכר למכור כאמור בהצעה ובתנאי נוסף שאותו צד שלישי אינו מתחרה בעסקי החברה ויחתום על הסכם זה כאילו היה צד לו מלכתחילה.

                               10.5.הסכימו יתר בעלי המניות או מי מהם לרכוש את המניות המוצעות בתנאים כמפורט בהצעה ובהתחייבות המצורפת אליה, כי אז, יעברו המניות המוצעות לקניינם של אותם יתר בעלי המניות שנענו להצעה, בהתאם לחלקם היחסי בהון המניות הרגילות המונפק של החברה, וכנגד ביצוע התשלום בתנאי התשלום כמפורט בהצעה.

              11.רואה חשבון, עורכי דין

                               11.1.רואה החשבון של החברה יתמנה על ידי דירקטוריון החברה.

                               11.2.עורכי הדין של החברה יתמנו על ידי דירקטוריון החברה.

              12.מימון

הצדדים מצהירים ומתחייבים בזאת להעמיד את המימון שיידרש לביצוע מטרות החברה,           או להעמיד בטחונות חיצוניים למוסדות בנקאיים לצורך קבלת מימון ואשראי לחברה, לפי חלקיהם היחסיים בהון המניות הרגילות המונפק של החברה.

              13.חלוקת רווחים

הצדדים מסכימים בזאת כי הרווחים הראשונים של החברה, דהיינו הרווחים שיצטברו לאחר השבת כל ההלוואות החיצוניות שנטלה החברה וכל ההלוואות שהעמידו בעלי המניות בחברה לחברה, כפי שיוחלט לחלקם על ידי דירקטוריון החברה בהתייעצות עם רואה החשבון של החברה, יחולקו בין הצדדים בהתאם לשיעור אחזקותיהם בהון המניות הרגילות המונפק והנפרע של החברה.

              14.הפסקת הפעילות המשותפת

                               14.1.בקרות אחד מהאירועים המפורטים להלן, יפסיקו הצדדים את פעילותם המשותפת במסגרת החברה:

                                                 14.1.1.פירוקו של צד להסכם זה ו/או נקיטת הליכי פירוק נגדו ו/או מינוי כונס נכסים לכלל נכסיו ו/או מינוי מנהל מיוחד לצד להסכם זה ו/או הכרזת מי מבעלי מניות הצדדים פושט רגל.

                                                 14.1.2.הכרזת צד להסכם זה פושט רגל ו/או נקיטת הליכי פשיטת רגל נגדו ו/או הכרזתו פסול דין ו/או מותו.

                                                 14.1.3.מינוי מפרק לחברה ו/או כונס נכסים לכלל נכסיה.

                                                 14.1.4.הפסקת פעילות החברה על פי כל דין לתקופה של לפחות _____ חודשים.

                                                 14.1.5.התגלעו בין הצדדים חילוקי דעות בקשר לניהול החברה, החברה הגיע למצב של מבוי סתום כתוצאה מכך ולא ניתן לגשר על חילוקי הדעות בין הצדדים.

                               14.2.במקרה של הפסקת פעילות החברה כאמור בסעיף 14.1 לעיל ינהגו הצדדים כדלקמן:

                                                 14.2.1.ראשית ישולמו כל החובות וההתחייבויות של החברה, לרבות לצדדים להסכם זה.

                                                 14.2.2.לאחר מכן יערכו רואי החשבון של החברה, לבקשת מי מהצדדים, מכירה פומבית בין הצדדים, לגבי כל מניות החברה. הצד שיציע את המחיר הגבוה ביותר, לתשלום תוך 30 יום מההצעה, עבור מניות האחר, יהא זכאי לרכוש את מניותיו של הצד האחר, ואם לא יממש את זכותו וישלם לצד האחר את הסכום שהציע תוך 30 יום ממועד ההצעה כאמור, תעבור הזכות לרכישת המניות לצד השני במחיר שהציע הצד השני.

              15.סודיות

בכפוף לאמור בהסכם זה, מתחייבים הצדדים לא לגלות ולא להעביר בכל דרך שהיא, לכל צד שלישי כל מידע שיהיה ברשותם על ו/או בקשר לעסקי החברה וזאת משך כל               זמן היותם בעלי מניות בחברה ואף במשך _____ שנים לאחר מכן.

              16.אי תחרות

הצדדים ו/או שלוחיהם מתחייבים שלא להתחרות בעסקיה של החברה ו/או בלקוחותיה ו/או במוניטין שלה בתחום המוצרים שיפותחו על ידי החברה ו/או השירותים שיסופקו על ידה ו/או בתחום העיסוק של החברה, במישרין או בעקיפין, בעצמם ו/או באמצעות אחרים, בין כעצמאיים ובין כשכירים, לרבות על ידי שותפות או החזקה בעצמם או באמצעות אחרים, במניות או בזכויות ניהול בתאגידים כלשהם, משך כל זמן היותם בעצמם או באמצעות אחרים בעלי מניות בחברה ובמשך _____ שנים לאחר מכן.

              17. זכויות קניין רוחני, מוניטין וסודות מסחריים

                               17.1.כל זכויות הקניין הרוחני, לרבות זכויות יוצרים, פטנטים, סימני מסחר, סודות מסחריים ומידע חסוי, בכל חומר שייערך על ידי החברה יהיו קניינה הבלעדי והמלא של החברה. הצדדים מסכימים שלא יהיו רשאים להשתמש בזכויות הנ"ל, ו/או למוכרם ו/או לשווקם ו/או להעבירם לאחרים ו/או להרשות שימוש בהם אלא בהסכמה מפורשת ובכתב של המנכ"ל ובמקרה שיוחלף על ידי מנכ"ל חדש, שאינו אחד מהצדדים להסכם זה, אזי ההסכמה כאמור תינתן על ידי דירקטוריון החברה.

                               17.2.המוניטין והקשרים העסקיים שיצברו בגין פעולותיה של החברה יהיו קנייניה הבלעדיים והמלאים של החברה. הצדדים מסכימים שלא יהיו רשאים להשתמש במוניטין ובקשרים העסקיים, ו/או למוכרם ו/או לשווקם ו/או להעבירם לאחרים ו/או להרשות שימוש בהם אלא בהסכמה מפורשת ובכתב של המנכ"ל ובמקרה שיוחלף על ידי מנכ"ל חדש, שאינו אחד מהצדדים להסכם זה, אזי ההסכמה כאמור תינתן על ידי דירקטוריון החברה.

                               17.3.רשימת לקוחות ו/או ספקים ו/או מערך שיווק ו/או כל רשימה אחרת שתשמש את פעולתה השוטפת של החברה יהיו בגדר סוד מסחרי של החברה. הצדדים מתחייבים שלא לנצל ו/או להשתמש ברשימות אלה, אלא למען החברה ובהסכמה מפורשת ובכתב של המנכ"ל ובמקרה שיוחלף על ידי מנכ"ל חדש, שאינו אחד מהצדדים להסכם זה, אזי ההסכמה כאמור תינתן על ידי דירקטוריון החברה.

              18.הסכמים קודמים

היה והחברה תתקשר בהסכמים כלשהם, או תעשה פעולות כלשהן עוד בהיותה בהליכי ייסוד, תאשרר החברה את ההסכמים והפעולות הנ"ל רטרואקטיבית מיד עם רישום החברה כדין.

              19.תרופות

הפר צד מהצדדים להסכם זה הוראה מהוראותיו יהיה הצד הנפגע זכאי לכל הסעדים הקבועים בחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה) תשל"א - 1970.

              20.בוררות

                               20.1.כל מחלוקת בין הצדדים להסכם זה או בינם לבין החברה בכל דבר ועניין הקשור לביצועו או פירושו של הסכם זה או מסמכי ההתאגדות של החברה, או בכל דבר ועניין הקשור בהיותם מנהלים או בעלי מניות בחברה, תובא להכרעתו של בורר דן יחיד שזהותו תוסכם בין הצדדים ובהעדר הסכמה בתוך 7 יום מיום פנייתו של אחד הצדדים למשנהו, ימונה הבורר על ידי ראש לשכת עורכי הדין בישראל.

                               20.2.חתימת הסכם זה כמוה כחתימה על הסכם בוררות.

                               20.3.על הבוררות יחולו הוראות חוק הבוררות, תשכ"ח - 1968.

              21.מיסים והוצאות

דמי ביול הסכם זה, אם יחולו, והוצאות הקמת החברה ו/או ההוצאות הכרוכות בביצוע הוראות הסכם זה יחולו על הצדדים שווה בשווה. הצדדים מסכימים כי לאחר התאגדות החברה, תשפה החברה את הצדדים בגין הוצאותיהם כאמור לעיל.

              22.כללי

                               22.1.הסכם זה מסכם ומגבש כל הסכמה בין הצדדים ועם חתימתו אין ולא יהיה כל תוקף לכל הסכם ו/או הסכמה אחרים שנעשו בין הצדדים ולא יהיה תוקף לכל שינוי ו/או הסכמה ו/או תיקון ו/או תוספת ו/או גריעה ו/או הארכה ו/או ויתור בקשר לכל דבר ו/או עניין הקשור ו/או הכרוך בהסכם זה, אלא אם יעשו בכתב שיחתם על ידי הצדדים.

                               22.2.לא השתמש ו/או השתהה צד להסכם זה מלהשתמש בזכות מהזכויות המוקנות לו על פיו, לא יראו בכך ויתור על זכות מזכויותיו.

                               22.3.כל צד להסכם זה אינו רשאי להמחות ו/או להעביר זכויות ו/או חובות המוקונות לו ו/או מוטלות עליו על פי הסכם זה מבלי לקבל את הסכמת הצד האחר לכך מראש ובכתב.

              23.הודעות

הודעה שתישלח על פי כתובות הצדדים במבוא להסכם זה בדואר רשום, תחשב כאילו הגיעה לצד הנשגר ולידיעתו תוך 3 ימים מעת שיגורה בדואר רשום מבית דואר בישראל ואם נמסרה ביד-בעת מסירתה, ואם שוגרה בפקס - תוך 24 שעות ממועד שיגורה.

ולראיה באו הצדדים על החתום במקום ובמועד הנקובים לעיל:

_________________                                                              __________________

           צד א'                                                                                              צד ב'